LEY N° 2.875
Buenos Aires, 9 de octubre de 2008.
LA LEGISLATURA DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES
SANCIONA CON FUERZA DE
LEY
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1°.- Creación: Créase el Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires -en adelante
"el Registro"-, como entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Justicia y
Seguridad, con la organización y competencias determinadas en la presente ley.
Art. 2°.- Competencia. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor
de Personas Jurídicas tiene a su cargo, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires:
a) El Registro Público de Comercio, conforme las funciones y alcances que la
legislación le otorga.
b) La fiscalización de las sociedades comerciales, de las asociaciones civiles y de
las fundaciones, cuando tengan domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
c) La fiscalización de las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos
comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra
especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Quedan exceptuadas de la fiscalización del presente Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas las sociedades sujetas al
control de la Comisión Nacional de Valores.
CAPÍTULO II
DE LAS FUNCIONES
Art. 3°.- Funciones Registrales. En ejercicio de sus funciones registrales, el
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas:
a) Organiza y lleva el Registro Público de Comercio en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, con responsabilidad exclusiva por la exactitud de sus asientos y ejerce
el control de legalidad que la legislación le otorga.
b) Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón
de los actos y documentos que corresponda según la legislación comercial.
c) Inscribe los contratos de sociedades comerciales y sus modificaciones, las
disoluciones y liquidaciones. Las modificaciones de los estatutos, disoluciones y
liquidaciones de sociedades sometidas a la  fiscalización de la Comisión Nacional de
Valores se inscriben de manera automática.
d) Lleva el Registro de Sociedades por Acciones y el Registro de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y de Sociedades de Personas.
e) Lleva el Registro de Sociedades Extranjeras.
f) Lleva los registros de asociaciones civiles y de fundaciones.
Art. 4°.- Exclusiones. El conocimiento y decisión de las oposiciones a las
inscripciones a que se refiere el artículo 39 del Código de Comercio y de los supuestos
previstos en el artículo 12 del mismo código, son de competencia judicial, sin perjuicio
de las funciones regístrales del Registro.
Las resoluciones de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los
socios de una sociedad comercial entre sí y con respecto a la sociedad son de
competencia judicial o arbitral.
Art. 5°.- Funciones de fiscalización. Para el ejercicio de su función fiscalizadora, el
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene
las facultades siguientes, además de las previstas para cada uno de los sujetos en
particular:
a) Requerir información de todo organismo público o privado y sobre todo
documento que estime necesario, así como requerir todo tipo de informes y
documentos que crea conveniente a las personas jurídicas sometidas a su control, así
como a sus autoridades, responsables, personal y terceros involucrados.
b) Realizar investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar los libros
y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables,
personal y a terceros y asistir a las asambleas así como tomar intervención en los
actos societarios cuando lo entienda necesario.
c) Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de
sus funciones de fiscalización.
d) Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales,
cuando los hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública.
Asimismo, puede solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las
acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de las
disposiciones en las que esté interesado el orden público.
e) Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede solicitar al juez competente
las medidas conducentes como requerir el auxilio de la fuerza pública, el allanamiento
de domicilios y la clausura de locales y el secuestro de libros y documentación.
f) Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspensión de las
resoluciones de los órganos sociales, la intervención de su administración y hasta la
disolución y liquidación de la sociedad en los supuestos contemplados por la ley de
fondo así como designar veedores para el contralor de los actos sociales, de oficio o a
requerimiento de interesado.
g) Percibir tasas por los distintos servicios que presta, las que serán fijadas por la
ley tarifaria.
h) Las personas jurídicas alcanzadas por esta ley que deban presentar ante el
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas la
solicitud de aprobación del contrato constitutivo y estatuto, sus reformas y
reglamentos, autorización para funcionar, fusión, transformación o disolución, lo harán
dentro de los sesenta (60) días hábiles administrativos de la fecha de otorgamiento del
acto o de la resolución adoptada por los socios, asociados u órganos
correspondientes. Excedido este término, el acto o resolución deberá ser ratificado por
todos los otorgantes o por una nueva asamblea en su caso.
i) Coordinar con los organismos nacionales, provinciales y municipales que realizan
funciones afines, la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia
Art. 6°.- Sociedades comerciales. El Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas ejerce las funciones siguientes con respecto a las
sociedades comerciales, excepto las atribuidas a la Comisión Nacional de Valores
para las sociedades sometidas a su fiscalización:
a) Conformar y supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones del capital, la disolución y liquidación de las sociedades.
c) Controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures, obligaciones
negociables o títulos valores emitidos o agrupados en serie y de cualquier otro título
privado de deuda que la legislación establezca, cuando no sean objeto de fiscalización
por parte de la Comisión Nacional de Valores.
d) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los
supuestos de los artículos 299 y 301 de la ley de sociedades comerciales.
e) Conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5° de la ley de
sociedades comerciales.
f) Fiscalizar la fusión, transformación, reconducción, escisión y regularización de las
sociedades.
g) Solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las
medidas previstas en el artículo 303 de la ley de sociedades comerciales; podrá
convocar de oficio o a pedido de parte las asambleas, cuando constatare
irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés
público.
Art. 7°.- Sociedades constituidas en el extranjero. El Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene las funciones siguientes,
con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos
comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra
especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a) Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el
artículo 118 de la ley de sociedades comerciales y reglamentaciones en la materia, y
determinar las formalidades a cumplir en el caso del artículo 119 de la misma ley y por
los representantes a que se refiere el art. 121 de esa norma legal.
b) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de
las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las
facultades y funciones enunciadas en el Artículo 6°, incisos a), b), c), e) y f) de la
presente ley.
c) Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo
123 de la ley de sociedades comerciales por parte de aquellas sociedades extranjeras
que soliciten su registración.
Art. 8°.- Asociaciones civiles y fundaciones. El Organismo del Registro Público de
Comercio y contralor de Personas Jurídicas cumple, con respecto a las asociaciones
civiles y fundaciones, las funciones siguientes:
a) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y eventuales reformas.
b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento, disolución, transformación y
liquidación.
c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en el país de las
constituidas en el extranjero, cuando pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la
República;
d) Autorizar y controlar la fusión o disolución resueltas por la entidad.
e) Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros
con interés legítimo.
f) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades.
g) Asistir a las asambleas.
h) Convocar a asambleas en las asociaciones y al consejo de administración en las
fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es
pertinente, y si los peticionarios lo han requerido infructuosamente a sus autoridades,
transcurridos treinta (30) días de formulada la solicitud.
En cualquier caso, cuando constate irregularidades graves y estime imprescindible
la medida, en resguardo del interés público podrá:
i) Solicitar al juez competente la intervención de la entidad, o requerirle el retiro de
la autorización, la disolución y liquidación en los siguientes casos:
1) Si verifica actos graves que importen violación de la ley, del estatuto o del
reglamento.
2) Si la medida resulta necesaria en resguardo del interés público.
3) Si existen irregularidades no subsanables.
4) Si no pueden cumplir su objeto.
j) Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organización
nterna.
Art. 9°.- Funciones no registrales. El Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas tiene a su cargo:
a) Asesorar a los organismos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en materias
elacionadas con las sociedades comerciales, las asociaciones civiles y las
undaciones.
b) Realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las
materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o
efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos
especializados.
c) Dictar los reglamentos que estime adecuados y proponer a las autoridades
correspondientes la sanción de las normas que, por su naturaleza, excedan sus
acultades.
d) Organizar procedimientos de digitalización, microfilmación y otros medios
écnicos adecuados para procesar la documentación que ingresa y la que emana del
ejercicio de sus funciones, así como la de toda constancia que obre en sus registros.
e) Garantizar el acceso público, gratuito e inmediato a la totalidad de la información
existente en el Organismo.
f) Establecer un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos para las
materias de su competencia.
CAPÍTULO III
DE LAS SANCIONES
Art. 10.- Causales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de
Personas Jurídicas aplica sanciones a las sociedades comerciales, asociaciones y
undaciones, a sus directores, síndicos o administradores y a toda persona o entidad
que no cumpla con su obligación de proveer información, suministre datos falsos o que
de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o los
eglamentos, o dificulte el desempeño de sus funciones.
Se exceptúa de la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas la aplicación de sanciones en los supuestos en que
esa atribución está a cargo de la Comisión Nacional de Valores.
Art. 11.- Sociedades comerciales - Sociedades constituidas en el extranjero. Las
sanciones para las sociedades contempladas en los artículos 6° y 7° son las
establecidas por el artículo 302 de la ley de sociedades comerciales.
Art. 12.- Asociaciones y fundaciones. Las asociaciones y fundaciones, son pasibles
de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento.
b) Apercibimiento con publicación a cargo del infractor.
Art. 13.- Graduación. El monto de la multa se gradúa de acuerdo con la gravedad
del hecho y con la comisión de otras infracciones por el responsable, y se toma en
cuenta el capital y el patrimonio de la entidad. Cuando se trate de multas aplicadas a
os directores, síndicos o administradores, la entidad no puede hacerse cargo de su
pago.
CAPÍTULO IV
DEL RÉGIMEN RECURSIVO
Art. 14.- Agotamiento de la instancia administrativa. Las decisiones que adopte el
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas
agotarán la vía administrativa, sin perjuicio de la procedencia del recurso de alzada
ante el Ministro de Justicia y Seguridad del Gobierno de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, por el que puede optar el recurrente.
Las resoluciones que adopte el Ministro son apelables ante la Cámara de
Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata
de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la
Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se
trate de asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 15.- Tribunal competente. Las resoluciones que dicte el Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, en ejercicio de las
competencias establecidas en el artículo 3°, de no hacerse uso de la opción prevista
en el artículo anterior, son recurribles por recurso directo ante la Cámara de
Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata
de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la
Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se
trate de asociaciones civiles y fundaciones.
Art. 16.- Interposición. El recurso debe interponerse fundado, ante el propio
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, dentro
de los diez (10) días de notificada la resolución.
Art. 17.- Trámite. Las actuaciones se elevan a la Cámara de Apelaciones dentro de
los tres (3) días de interpuesto el recurso. El Organismo del Registro Público de
Comercio y contralor de Personas Jurídicas puede adjuntar, si lo considerase
pertinente, una memoria o réplica al recurso.
Art. 18.- Efecto. El recurso contra las resoluciones que impongan las sanciones de
apercibimiento con publicación y de multa, se concede con efecto suspensivo.
Art. 19.- Pronto despacho. Denegatoria tácita. Las peticiones formuladas al
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas deben
ser resueltas dentro de los treinta (30) días de su presentación. Vencido el plazo
precitado, el interesado podrá requerir pronto despacho y si transcurrieren otros treinta
(30) días sin producirse manifestación expresa, se considerará que hay silencio de la
Administración conforme lo establece el artículo 10 del Decreto N° 1510/1997 y por
ende se considera el silencio como denegatorio.
Art. 20.- Cómputo de los plazos. Los plazos establecidos en el presente capítulo se
cuentan en días hábiles administrativos.
CAPÍTULO V
DE LA ORGANIZACIÓN
Art. 21.- Dirección. La dirección, administración y representación legal del
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas está a
cargo de un Director, con rango de Subsecretario.
Será requisito para ejercer el cargo ser profesional universitario con idoneidad en la
materia, con un mínimo de ocho (8) años de matriculado o de ejercicio en la profesión,
según corresponda, teniendo las mismas incompatibilidades que las descriptas para
un legislador de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 22.- Duración. El Director del Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas será designado y podrá ser removido de su cargo por
el señor Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 23.- Atribuciones. Corresponde al Director:
a) Ejecutar los actos propios de la competencia del Organismo del Registro Público
de Comercio y contralor de Personas Jurídicas.
b) Organizar y reglamentar el funcionamiento interno del Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas respecto a su estructura
orgánico-funcional, así como los aspectos organizativos, operativos y de
administración.
c) Administrar los recursos económicos asignados al Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, resolviendo y aprobando los
gastos e inversiones de conformidad con las normas legales vigentes.
d) Definir y dirigir la planificación, programación y ejecución de los servicios
contables, de administración, patrimoniales, de recursos humanos y económico-
financieros, de mantenimiento y suministros.
e) Formular el anteproyecto de presupuesto anual de gastos y cálculo de recursos
del Registro.
f) Confeccionar la memoria y balance anual.
g) Elaborar el Plan Estratégico Plurianual y el Plan Operativo Anual del Organismo
del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas.
h) Nombrar, promover, sancionar y remover al personal del Organismo del Registro
Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas conforme lo establecido en el
artículo 24 de la presente ley, en el marco de las previsiones de la ley 471.
i) Delegar la firma para la suscripción de actos, documentos o resoluciones,
conforme lo determine la reglamentación.
j) Interpretar, con carácter general y particular, las disposiciones legales aplicables
a los sujetos sometidos a su control. En el ejercicio de estas atribuciones le está
vedado alterar, complementar o variar el derecho substancial vigente.
k) Organizar y reglamentar un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos.
l) Tomar toda medida de orden interno, necesaria para la administración y
funcionamiento del organismo a su cargo.
Art. 24.- Subdirector. El Director es asistido por un Subdirector, quien lo reemplaza
en caso de ausencia o impedimento temporario, y será designado y podrá ser
removido de su cargo por el Jefe de Gobierno.
El Subdirector tendrá rango de Director General, encontrándose alcanzado por los
mismos requisitos e incompatibilidades que fueran detallados en el artículo 20 de esta
ley, debiendo tener título habilitante y matrícula de abogado en la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires.
CAPÍTULO VI
DE LOS RECURSOS HUMANOS
Art. 25.- Estatuto del Personal.
Los recursos humanos del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor
de Personas Jurídicas serán administrados y regidos por la Ley 471, encontrándose
facultado el Director para dictar un régimen propio de promoción, capacitación y
carrera administrativa, así como para designar el personal de la misma, respetándose,
en los casos de personal que se encuentre a la fecha de sanción de la presente ley
prestando servicios en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:
a) El reconocimiento de la antigüedad de cada agente en el sector público.
b) El mantenimiento de la remuneración al momento de la creación del Organismo.
c) La estabilidad de todo el personal de planta permanente.
Art. 26.- Personal técnico. El personal técnico del Organismo del Registro Público
de Comercio y contralor de Personas Jurídicas está formado por un cuerpo de
profesionales denominados genéricamente "registradores". Para ser registrador se
requiere ser mayor de edad y tener título habilitante y matrícula de abogado en la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Art. 27.- Prohibiciones e incompatibilidades. Queda prohibido al personal del
Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas:
a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control, cuando haya tenido
conocimiento de ellos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos.
b) Ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o en asuntos que
se relacionen con la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y
contralor de Personas Jurídicas.
c) Desempeñar cargos en los órganos de los entes sujetos a control.
Las violaciones a lo dispuesto precedentemente serán suficiente causa para la
emoción del cargo.
CAPÍTULO VII
DE LOS RECURSOS PATRIMONIALES Y LA GESTIÓN
Art. 28.- Recursos. Son recursos del Organismo del Registro Público de Comercio y
ontralor de Personas Jurídicas:
a) Los fondos que le asigne el Presupuesto General de Ingresos y Gastos de la
iudad Autónoma de Buenos Aires.
b) Las tasas y demás derechos que perciba por los servicios que preste.
c) Los importes resultantes de las multas que aplique en los términos de la presente ley.
d) Las herencias, donaciones, legados, contribuciones y subsidios.
e) Cualquier otro recurso que genere el Organismo del Registro Público de
omercio y contralor de Personas Jurídicas en el marco de la presente ley.
Art. 29.- Gestión. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de
ersonas Jurídicas se rige en su gestión financiera, patrimonial y contable por las
isposiciones de esta ley y las reglamentaciones que al efecto se dicten. Queda sujeto
l control interno y externo que establece el régimen de contralor público de la Ciudad,
iendo de aplicación respecto de sus competencias las Leyes N° 70 y N° 2.095.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera. - Entrada en vigencia - Convenios. La entrada en vigencia de las funciones del
Organismo referidas a las fundaciones, sociedades comerciales y sociedades constituidas
n el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan
ucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad
utónoma de Buenos Aires, queda supeditada a la suscripción, por parte del Jefe de
Gobierno, de los convenios de coordinación de competencias que sean necesarios con el
stado Nacional y que correspondan a esta materia.
Las asociaciones civiles actualmente inscriptas en la Inspección General de Justicia
e la Nación, podrán solicitar su inscripción y registración en el Organismo, conforme
as pautas y requisitos que deberán ser establecidos por la Reglamentación a fin de
ramitar el cambio de jurisdicción de las mismas.
Segunda.- Competencia judicial. Hasta tanto se haga efectiva la transferencia de
ompetencias de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal al fuero
omercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Justicia Nacional en lo Civil
e la Capital Federal al fuero civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los
ecursos previstos en el Capítulo IV tramitarán ante la Cámara de Apelaciones en lo
ontencioso Administrativa y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Tercera.- Estructura y Estatuto. El Director del Registro aprobará la estructura
rgánico funcional del organismo y el Estatuto del personal dentro de los doce (12)
meses de la fecha de promulgación de la presente ley, de conformidad con lo previsto
n la ley 471, en lo que corresponda.
Cuarta.- Aranceles. El Poder Ejecutivo deberá remitir un proyecto de ley por el que
e modifique la ley tarifaria a fin de incluir las tasas, derechos y aranceles y todo otro
oncepto que el Organismo percibirá por su actuación en el presente ejercicio.
Art. 30.- Comuníquese, etc. Santilli – Pérez

BOCABA N° 3054 DEL 11-11-2008