Visto: el decr. 1279 de fecha 21 de noviembre de 1989, y
CONSIDERANDO:
Que por el mencionado decreto se creó la Corporación Antiguo Puerto Madero SA, aprobándose su estatuto social, y el convenio suscripto entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos, el Ministerio del Interior en representación del Poder Ejecutivo Nacional y la Intendencia Municipal de la Ciudad de Buenos Aires, por el cual las partes convinieron tal creación.
Que con fecha 11 de mayo de 1990 las citadas reparticiones suscribieron un convenio ampliatorio del arriba mencionado, por el cual se cuantificaron a valores interestatales los aportes de las partes –Nación Argentina, Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires-; se modificó el art. 6° del estatuto social y se acordó la asunción de la responsabilidad administrativa y económica por parte de la Corporación Antiguo Puerto Madero SA de los hipotéticos perjuicios que pudieran ocasionarse por la aplicación del art. 5° del decr. 1279/89.
Que el Poder Ejecutivo Nacional ha meritado conveniente la aprobación del convenio mencionado en todas sus partes, sin perjuicio de la determinación definitiva de los valores que aporten las partes, en función de las valuaciones a realizar por el Tribunal de Tasaciones.
Que se actúa en usa de las facultades emergentes del art. 86, inc. 1° de la Const. Nacional.
POR ELLO:
EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA DECRETA:
Artículo 1° - Apruébase el convenio complementario de fecha 11 de mayo de 1990 suscripto entre el Ministro de Obras y Servicios Públicos, el Ministerio del Interior en representación del Poder Ejecutivo Nacional y la Intendencia Municipal de la Ciudad de Buenos Aires –que modifica, aclara y amplía el convenio celebrado entre las mismas partes y que fuera aprobado por decre. 1279/89- que se adjunta como Anexo I y que forma parte integrante del presente decreto.
Art. 2° - El Tribunal de Tasaciones de la Nación deberá proceder de inmediato a fijar el valor actual de las tierras, canales de acceso, diques y dársenas, muelles, edificios, depósitos para servicios de almacenaje, instalaciones portuarias, y toda mejora que sobre dichos terrenos se encuentre incorporada. El inmueble ha sido debidamente deslindado en el decr. 1279/89.
Art. 3° - La fijación de valores por parte del Tribunal de Tasaciones de la Nación se deberá practicar sin cargo arancelario alguno, atento a la naturaleza o condición jurídica de los bienes de referencia.
Art. 4° - La diferencia entre el aporte societario del Estado Nacional fijado nominalmente en el convenio y los valores definitivos que resulten de la tasación a practicarse, habrá de constituir un crédito a favor del Estado Nacional contra la Corporación Antiguo Puerto Madero SA.
Art. 5° - De la misma manera se reconocerá un crédito de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires contra la Corporación Antiguo Puerto Madero SA por prestaciones realizadas en concepto de plan regular, proyecto de plan de urbanización, mensura y relevamiento de los construido, anteproyecto de obras de infraestructura y supervisión, consultoría legal, etc., si así resultare y cuyo importe definitivo será determinado oportunamente con la incorporación de las documentaciones, elementos de interpretación cuantitativa y legales que corresponda.
Art. 6° - Se confirma la aprobación del estatuto societario que forma parte de ambos convenios aclarándose que la Corporación Antiguo Puerto Madero SA, es una sociedad de las comprendidas en el capítulo II, sección V, de la ley 19.550.
Art. 7° - No obstante lo expresado en el articulo precedente, quedan autorizados indistintamente con amplias facultades los señores Rodolfo Hugo Gil y Raúl Juan Vicco para tramitar la inscripción de la nueva sociedad y producirlas adecuaciones formales que la Inspección General de Justicia requiera.
Art. 8° - Se ratifica expresamente la escisión concretada por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires con relación a Autopistas Urbanas SA.
Art. 9° - Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el art. 14 de la ley 23.696.
Art. 10. – Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
CARLOS S. MENEM Presidente de la Nación
JOSÉ R. DROMI Ministerio de Obras y Servicios Públicos
JULIO I.MERA FIGUEROA Ministro del Interior
ANEXO I
CONVENIO COMPLEMENTARIO
En la ciudad de Buenos Aires, a los once días del mes de mayo de 1990, entre el Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Nación, representado en este acto por el doctor Roberto Dromi, el Ministerio del Interior, en representación del poder Ejecutivo Nacional, representado en este acto por el doctor Julio Mera Figueroa y la Municipalidad e la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el licenciado Carlos A. Grosso declaran:
Que con fecha 15 de noviembre de 1989, las mismas partes celebraron el convenio de constitución de la Corporación Antiguo Puerto Madero SA creada por el decreto del Poder Ejecutivo Nacional 1279 de fecha 21 de noviembre de 1989.
Que de acuerdo al ap. 2° de la parte dispositiva del mencionado convenio, se estableció que el capital social debía ser suscripto inicialmente por el Estado Nacional y la Municipalidad de la Ciudad e Buenos Aires en iguales proporciones, es decir, cincuenta por ciento (50%) cada parte.
Que en función de tal acuerdo, se fijó en el art. 6° del estatuto social, también aprobado mediante el mencionado decr. 1279/89, que el capital social ascendería a australes cuarenta millones (A 40.000.000) representado por cuarenta mil (40.000) acciones ordinarias al portador de australes mil (A 1.000) cada una.
Que para la integración de ese capital, la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, escindió, mediante decr.2587 de fecha 17 de noviembre de 1989, la suma de australes veinte millones (A 20.000.000) del patrimonio social de Autopistas Urbanas SA, y produjo aportes de real significación mediante locaciones de obra intelectual.
Que por su parte, el Poder Ejecutivo Nacional, y con el mismo fin, escindió, mediante decr. 1279 de fecha 21 de noviembre de 1989, del patrimonio social de la Administración General de Puertos, el área delimitada en el art. 4° del último decreto citado.
Que por todo lo expuesto corresponde cuantificar a valores interestatales, los aportes realizados por las partes como así también la calidad de los mismo, a los efectos de fijar su equivalencia.
POR ELLO, ACUERDAN:
1. Fijar los aportes de las partes, en lo que respecta a montos y calidad de los mismos, a valores de octubre de 1989:
i) Estado Nacional
- Canales de acceso, diques y dársenas
- Muelles
- Edificios.
- Depósitos para servicios de almacenaje.
- Terrenos
- Mejoras sobre terrenos.
- Instalaciones portuarias
- Bienes cedidos comodato (edificios)
- Bienes cedidos comodato (instalaciones)
- Bienes cedidos comodato (tierras).
Total: son australes treinta y seis mil novecientos cuarenta y seis millones ochocientos cuatro mil (A36.946.804.000).
El monto pretranscripto surge de la valuación practicada por la Administración General de Puertos que como ANEXO I forma parte integrante del presente.
ii) Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires:
- Escisión patrimonial social de Autopistas Urbanas SA: A 20.000.000.
- Plan regulador: A 1.500.000.000
- Proyecto de plan de urbanización: A 3.500.000.000
- Mensura y relevamiento de lo construido: A4.000.000.000
- Anteproyecto de obras de infraestructura y supervisión: A 7.800.000.000
- Consultoría legal: A 5.000.000.000.
- Aporte al valor agregado de la tierra (gestión y nueva normativa para el área): A 15.126.804.000.
Total: australes treinta y seis mil novecientos cuarenta y seis millones ochocientos cuatro mil (A 36.946.804.000).
Se adjunta copia del plan maestro de urbanización realizado por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y que como Anexo II forma parte integrante del presente.
Se deja expresa constancia que se adoptan los valores consignados por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires para sus prestaciones, a los fines de su aporte societario, quedando sujetos dichos valores, a los aumentos que se produzcan por nuevas prestaciones a partir de la constitución de la Corporación creada por el decr. 1279/89. El aporte explicitado importa un crédito para la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires por el valor final que se consigne.
iii) Valoración de los aportes:
Se deja expresa constancia que el monto de los aportes de ambas partes representa un dos como veintisiete por ciento (2,27%) del total de la inversión prevista en el plan maestro de urbanización, por parte de cada una de las mismas, cuyo monto asciende aproximadamente a dólares estadounidenses dos mil quinientos millones (u$s2.500.000.000).
2. Las partes ratifican que el capital accionario de la Corporación Antiguo Puerto Madero SA, pertenece en un cincuenta por ciento (50%) a la Nación Argentina y en un cincuenta por ciento (50%) a la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.
3. Con la finalidad de evitar que al producirse aumentos de capital que posibiliten la incorporación de terceros, se licuen las participaciones accionarias de sus accionistas originarios se deberá agregar en el estatuto social aprobado por el decr. 1279/89 del Poder Ejecutivo Nación, a continuación del último párrafo del art. 6°, el siguiente texto: "En caso de aumento de capital, si el ejercicio del derecho de preferencia previsto en el art. 194 de la ley 19.550 no fuera ejercido por los accionistas registrados a eses momento en forma total o parcial, a los efectos de determinar el valor de integración las acciones, se efectuará un balance especial con el criterio de valores corrientes, con el fin de determinar el valor de la prima correspondiente a las acciones que se vayan a suscribir".
4. Las partes acuerdan que la responsabilidad administrativa y económica por todos los planteos judiciales y/o extrajudiciales que puedan suscitarse como consecuencia de la aplicación del art., 5° del decr. 1279/89 recaerá sobre la Corporación Antiguo Puerto Madero Sociedad Anónima, quien deberá responder por los mismos.
En fe de lo cual, se firman cuatro ejemplares, uno para aprobación del Poder Ejecutivo Nacional, uno para el Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Nación, uno para el Ministerios del Interior y uno para la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, todos ellos de un mismo tenor, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.
CARLOS A. GROSSO Intendente Municipal de la Ciudad de Buenos Aires
JULIO I. MERA FIGUEROA Ministro del Interior
JOSE R. DROMI Ministro de Obras y Servicios Públicos
